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Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
Über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts
(Text von Bedeutung für den EWR)- Erwägungsgründe
TITEL I — ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN SOWIE GRÜNDUNG UND FUNKTIONSWEISE VON KAPITALGESELLSCHAFTEN- KAPITEL I — Gegenstand
- KAPITEL II — Gründung und Nichtigkeit der Gesellschaft und die Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen
- Abschnitt 1 — Gründung der Aktiengesellschaft
- Artikel 2 — Anwendungsbereich
- Artikel 3 — Erforderliche Angaben, die in der Satzung oder im Errichtungsakt enthalten sein müssen
- Artikel 4 — Erforderliche Angaben, die in der Satzung, im Errichtungsakt oder in gesonderten Schriftstücken enthalten sein müssen
- Artikel 5 — Genehmigung zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit
- Artikel 6 — Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern
- Abschnitt 2 — Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen
- Artikel 7 — Allgemeine Bestimmungen und gesamtschuldnerische Haftung
- Artikel 8 — Auswirkung der Offenlegung in Bezug auf Dritte
- Artikel 9 — Handlungen der Organe der Gesellschaft und deren Vertretung
- Artikel 10 — Öffentliche Beurkundung des Errichtungsaktes und der Satzung
- Artikel 11 — Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Gesellschaft
- Artikel 12 — Wirkungen der Nichtigkeit
- KAPITEL III — Online-Verfahren (Gründung, Eintragung und Einreichung), Offenlegung und Register
- Abschnitt 1 — Allgemeine Bestimmungen
- Artikel 13 — Anwendungsbereich
- Artikel 13a — Begriffsbestimmungen
- Artikel 13b — Anerkennung von Identifizierungsmitteln für die Zwecke von Onlineverfahren
- Artikel 13c — Allgemeine Bestimmungen für Online-Verfahren
- Artikel 13d — Gebühren für Online-Verfahren
- Artikel 13e — Zahlungen
- Artikel 13f — Informationsanforderungen
- Abschnitt 1A — Online-Gründung, Online-Einreichung und Offenlegung
- Artikel 13g — Online-Gründung von Gesellschaften
- Artikel 13h — Muster für die Online-Gründung von Gesellschaften
- Artikel 13i — Disqualifizierte Geschäftsführer
- Artikel 13j — Online-Einreichung von Urkunden und Informationen von Gesellschaften
- Artikel 14 — Pflicht zur Offenlegung von Urkunden und Angaben
- Artikel 15 — Änderungen von Urkunden und Angaben
- Artikel 16 — Offenlegung im Register
- Artikel 16a — Zugang zu offengelegten Informationen
- Artikel 17 — Aktuelle Informationen über die nationalen Rechtsvorschriften über die Rechte Dritter
- Artikel 18 — Zugang zu elektronischen Kopien von Urkunden und Angaben
- Artikel 19 — Gebühren für den Zugang zu Urkunden und Informationen
- Artikel 20 — Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung einer Gesellschaft aus dem Register
- Artikel 21 — Sprache der Offenlegung und Übersetzung der offenzulegenden Urkunden und Angaben
- Artikel 22 — System der Registervernetzung
- Artikel 23 — Entwicklung und Betrieb der Plattform
- Artikel 24 — Durchführungsrechtsakte
- Artikel 25 — Finanzierung
- Artikel 26 — Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen
- Artikel 27 — Personen, welche die Formalitäten der Offenlegung erfüllen
- Artikel 28 — Maßregeln
- Abschnitt 2 — Eintragungs- und Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten
- Artikel 28a — Online-Eintragung von Zweigniederlassungen
- Artikel 28b — Online-Einreichung von Urkunden und Informationen für Zweigniederlassungen
- Artikel 28c — Aufhebung von Zweigniederlassungen
- Artikel 29 — Offenlegung von Urkunden und Angaben über eine Zweigniederlassung
- Artikel 30 — Offenzulegende Urkunden und Angaben
- Artikel 30a — Änderung von Urkunden und Informationen der Gesellschaft
- Artikel 31 — Grenzen der Pflicht zur Offenlegung von Unterlagen der Rechnungslegung
- Artikel 32 — Sprache der Offenlegung und Übersetzung der offenzulegenden Urkunden
- Artikel 33 — Offenlegung beim Vorliegen mehrerer Zweigniederlassungen in einem Mitgliedstaat
- Artikel 34 — Informationen über die Eröffnung und Beendigung von Verfahren zur Abwicklung oder Insolvenz und über die Löschung der Gesellschaft aus dem Register
- Artikel 35 — Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen
- Abschnitt 3 — Offenlegungsvorschriften für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus Drittländern
- Abschnitt 4 — Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen
- KAPITEL IV — Kapitalerhaltung und -änderung
- Abschnitt 1 — Kapitalanforderungen
- Abschnitt 2 — Schutzbestimmungen hinsichtlich des gesetzlich vorgeschriebenen Kapitals
- Artikel 49 — Sachverständigenbericht über Einlagen, die nicht Bareinlagen sind
- Artikel 50 — Ausnahme vom Erfordernis eines Sachverständigenberichts
- Artikel 51 — Sacheinlagen ohne Sachverständigenbericht
- Artikel 52 — Bedeutende Akquisition nach der Gründung der Gesellschaft oder der Genehmigung zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit
- Artikel 53 — Verpflichtung der Aktionäre, ihre Einlagen zu leisten
- Artikel 54 — Garantien bei der Umwandlung der Gesellschaft
- Artikel 55 — Änderungen der Satzung oder des Errichtungsakts
- Abschnitt 3 — Bestimmungen zur Ausschüttung
- Abschnitt 4 — Bestimmungen zum Erwerb eigener Aktien durch eine Gesellschaft
- Artikel 59 — Keine Zeichnung von eigenen Aktien
- Artikel 60 — Erwerb eigener Aktien
- Artikel 61 — Abweichung von den Regelungen über den Erwerb eigener Aktien
- Artikel 62 — Folgen des unrechtmäßigen Erwerbs eigener Aktien
- Artikel 63 — Besitz eigener Aktien und Erstellung von Lageberichten beim Erwerb eigener Aktien
- Artikel 64 — Finanzielle Unterstützung durch eine Gesellschaft beim Erwerb eigener Aktien durch einen Dritten
- Artikel 65 — Zusätzliche Schutzvorkehrungen für Transaktionen mit nahe stehenden Parteien
- Artikel 66 — Inpfandnahme eigener Aktien
- Artikel 67 — Zeichnung, Erwerb oder Besitz von Aktien durch eine andere Gesellschaft, bei der die Aktiengesellschaft über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt oder auf die sie einen beherrschenden Einfluss ausüben kann
- Abschnitt 5 — Regelungen zur Kapitalerhöhung und zur Kapitalherabsetzung
- Artikel 68 — Beschluss der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung
- Artikel 69 — Leistung von Einlagen auf Aktien
- Artikel 70 — Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, auf Aktien
- Artikel 71 — Nicht voll gezeichnete Kapitalerhöhung
- Artikel 72 — Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Bareinlagen
- Artikel 73 — Entscheidung der Hauptversammlung über die Herabsetzung des gezeichneten Kapitals
- Artikel 74 — Herabsetzung des gezeichneten Kapitals im Falle mehrerer Aktiengattungen
- Artikel 75 — Sicherheiten für Gläubiger im Falle einer Herabsetzung des gezeichneten Kapitals
- Artikel 76 — Abweichungen von den Schutzvorkehrungen für Gläubiger bei Herabsetzung des gezeichneten Kapitals
- Artikel 77 — Herabsetzung des gezeichneten Kapitals und Mindestkapital
- Artikel 78 — Tilgung des gezeichneten Kapitals ohne dessen Herabsetzung
- Artikel 79 — Herabsetzung des gezeichneten Kapitals durch Zwangseinziehung von Aktien
- Artikel 80 — Herabsetzung des gezeichneten Kapitals durch Einziehung von Aktien, die von einer Gesellschaft selbst oder einer für Rechnung der Gesellschaft handelnden Person erworben werden
- Artikel 81 — Tilgung des gezeichneten Kapitals oder dessen Herabsetzung durch Einziehung von Aktien im Falle mehrerer Aktiengattungen
- Artikel 82 — Voraussetzungen für den Rückerwerb von Aktien
- Artikel 83 — Abstimmungserfordernisse bei Entscheidungen der Hauptversammlung
- Abschnitt 6 — Anwendungs- und Durchführungsbestimmungen
- TITEL II — UMWANDLUNG, VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN.
- KAPITEL -I — Grenzüberschreitende Umwandlung
- Artikel 86a — Anwendungsbereich
- Artikel 86b — Begriffsbestimmungen
- Artikel 86c — Verfahren und Formalitäten
- Artikel 86d — Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung
- Artikel 86e — Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer
- Artikel 86f — Bericht unabhängiger Sachverständiger
- Artikel 86g — Offenlegung
- Artikel 86h — Zustimmung der Gesellschafterversammlung
- Artikel 86i — Schutz der Gesellschafter
- Artikel 86j — Schutz der Gläubiger
- Artikel 86k — Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
- Artikel 86l — Mitbestimmung der Arbeitnehmer
- Artikel 86m — Vorabbescheinigung
- Artikel 86n — Übermittlung der Vorabbescheinigung
- Artikel 86o — Prüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung durch den Zuzugsmitgliedstaat
- Artikel 86p — Eintragung
- Artikel 86q — Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung
- Artikel 86r — Wirkungen einer grenzüberschreitenden Umwandlung
- Artikel 86s — Unabhängige Sachverständige
- Artikel 86t — Gültigkeit
- KAPITEL I — Verschmelzung von Aktiengesellschaften
- Abschnitt 1 — Allgemeine Bestimmungen über die Verschmelzung
- Abschnitt 2 — Verschmelzung durch Aufnahme
- Artikel 91 — Verschmelzungsplan
- Artikel 92 — Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
- Artikel 93 — Zustimmung der Hauptversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften
- Artikel 94 — Verschmelzung ohne Zustimmung der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft
- Artikel 95 — Ausführlicher schriftlicher Bericht und Informationen zur Verschmelzung
- Artikel 96 — Prüfung des Verschmelzungsplans durch Sachverständige
- Artikel 97 — Verfügbarkeit der Unterlagen zur Kenntnisnahme durch die Aktionäre
- Artikel 98 — Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer
- Artikel 99 — Schutz der Gläubigerinteressen der sich verschmelzenden Gesellschaften
- Artikel 100 — Schutz der Interessen der Anleihegläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften
- Artikel 101 — Schutz der Inhaber von Wertpapieren, die mit Sonderrechten verbunden sind, jedoch keine Aktien sind
- Artikel 102 — Öffentliche Beurkundung der Unterlagen
- Artikel 103 — Wirksamwerden der Verschmelzung
- Artikel 104 — Formalitäten der Offenlegung einer Verschmelzung
- Artikel 105 — Folgen einer Verschmelzung
- Artikel 106 — Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der übertragenden Gesellschaft
- Artikel 107 — Zivilrechtliche Haftung der Sachverständigen, die für die übertragende Gesellschaft Berichte erstellen
- Artikel 108 — Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Verschmelzung
- Abschnitt 3 — Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft
- Abschnitt 4 — Verschmelzung einer Gesellschaft mit einer Anderen, der mindestens 90 % der Aktien der Ersteren gehören
- Artikel 110 — Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens einer oder mehrerer Gesellschaften auf eine andere Gesellschaft, der alle Aktien und alle sonstigen Anteile der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften gehören
- Artikel 111 — Befreiung vom Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung
- Artikel 112 — Aktien im Besitz der übernehmenden Gesellschaft oder im Besitz für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft
- Artikel 113 — Verschmelzung im Wege der Aufnahme durch eine Gesellschaft, der mindestens 90 % der Aktien der übertragenden Gesellschaft gehören
- Artikel 114 — Befreiung von für Verschmelzungen durch Aufnahme geltenden Anforderungen
- Artikel 115 — Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens einer oder mehrerer Gesellschaften auf eine Gesellschaft, der 90 % oder mehr der Aktien der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften gehören
- Abschnitt 5 — Andere der Verschmelzung gleichgestellte Vorgänge
- KAPITEL II — Grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften
- Artikel 118 — Allgemeine Bestimmungen
- Artikel 119 — Begriffsbestimmungen
- Artikel 120 — Sonderregeln zum Anwendungsbereich
- Artikel 121 — Voraussetzungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen
- Artikel 122 — Gemeinsamer Plan für grenzüberschreitende Verschmelzungen
- Artikel 123 — Offenlegung
- Artikel 124 — Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer
- Artikel 125 — Bericht unabhängiger Sachverständiger
- Artikel 126 — Zustimmung der Gesellschafterversammlung
- Artikel 126a — Schutz der Gesellschafter
- Artikel 126b — Schutz der Gläubiger
- Artikel 126c — Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
- Artikel 127 — Vorabbescheinigung
- Artikel 127a — Übermittlung der Vorabbescheinigung
- Artikel 128 — Überprüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung
- Artikel 129 — Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung
- Artikel 130 — Eintragung
- Artikel 131 — Wirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung
- Artikel 132 — Vereinfachte Formalitäten
- Artikel 133 — Mitbestimmung der Arbeitnehmer
- Artikel 133a — Unabhängige Sachverständige
- Artikel 134 — Gültigkeit
- KAPITEL III — Spaltung von Aktiengesellschaften
- Abschnitt 1 — Allgemeine Bestimmungen
- Abschnitt 2 — Spaltung durch Übernahme
- Artikel 136 — Definition der Spaltung durch Übernahme
- Artikel 137 — Spaltungsplan
- Artikel 138 — Bekanntmachung des Spaltungsplans
- Artikel 139 — Zustimmung der Hauptversammlung jeder der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften
- Artikel 140 — Abweichung vom Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung einer begünstigten Gesellschaft
- Artikel 141 — Ausführlicher schriftlicher Bericht und Informationen zur Spaltung
- Artikel 142 — Prüfung des Spaltungsplans durch Sachverständige
- Artikel 143 — Verfügbarkeit der Unterlagen zur Kenntnisnahme durch die Aktionäre
- Artikel 144 — Vereinfachte Formalitäten
- Artikel 145 — Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer
- Artikel 146 — Schutz der Interessen der Gläubiger der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften; gesamtschuldnerische Haftung der begünstigten Gesellschaften
- Artikel 147 — Schutz der Ansprüche der Inhaber von Wertpapieren, die mit Sonderrechten verbunden sind, jedoch keine Aktien sind
- Artikel 148 — Öffentliche Beurkundung der Unterlagen
- Artikel 149 — Wirksamwerden der Spaltung
- Artikel 150 — Formalitäten der Offenlegung
- Artikel 151 — Folgen einer Spaltung
- Artikel 152 — Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der gespaltenen Gesellschaft
- Artikel 153 — Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Spaltung
- Artikel 154 — Befreiung vom Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung der gespaltenen Gesellschaft
- Abschnitt 3 — Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften
- Abschnitt 4 — Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts
- Abschnitt 5 — Andere der Spaltung gleichgestellte Vorgänge
- Abschnitt 6 — Durchführungsbestimmungen
- KAPITEL IV — Grenzüberschreitende Spaltung von Kapitalgesellschaften
- Artikel 160a — Anwendungsbereich
- Artikel 160b — Begriffsbestimmungen
- Artikel 160c — Verfahren und Formalitäten
- Artikel 160d — Plan für die grenzüberschreitende Spaltung
- Artikel 160e — Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer
- Artikel 160f — Bericht unabhängiger Sachverständiger
- Artikel 160g — Offenlegung
- Artikel 160h — Zustimmung der Gesellschafterversammlung
- Artikel 160i — Schutz der Gesellschafter
- Artikel 160j — Schutz der Gläubiger
- Artikel 160k — Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
- Artikel 160l — Mitbestimmung der Arbeitnehmer
- Artikel 160m — Vorabbescheinigung
- Artikel 160n — Übermittlung der Vorabbescheinigung
- Artikel 160o — Prüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Spaltung
- Artikel 160p — Eintragung
- Artikel 160q — Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung
- Artikel 160r — Wirkungen einer grenzüberschreitenden Spaltung
- Artikel 160s — Vereinfachung der Formalitäten
- Artikel 160t — Unabhängige Sachverständige
- Artikel 160u — Gültigkeit
- TITEL III — SCHLUSSBESTIMMUNGEN
- Artikel 161 — Datenschutz
- Artikel 162 — Berichterstattung, regelmäßiger Dialog über das System der Registervernetzung und Überprüfung
- Artikel 162a — Änderung der Anhänge
- Artikel 163 — Ausübung der Befugnisübertragung
- Artikel 164 — Ausschussverfahren
- Artikel 165 — Informationsaustausch
- Artikel 166 — Aufhebung
- Artikel 167 — Inkrafttreten
- Artikel 168 — Adressaten
- ANHANG I — KATEGORIEN VON GESELLSCHAFTEN GEMÄSS ARTIKEL 2 ABSÄTZE 1 UND 2, ARTIKEL 44 ABSÄTZE 1 UND 2, ARTIKEL 45 ABSATZ 2, ARTIKEL 87 ABSÄTZE 1 UND 2 UND ARTIKEL 135 ABSATZ 1
- ANHANG II — RECHTSFORMEN VON GESELLSCHAFTEN, AUF DIE IN ARTIKEL 7 ABSATZ 1, ARTIKEL 13, ARTIKEL 29 ABSATZ 1, ARTIKEL 36 ABSATZ 1, ARTIKEL 67 ABSATZ 1, ARTIKEL 86B ABSÄTZE 1 UND 2, ARTIKEL 119 ABSATZ 1 BUCHSTABE A UND ARTIKEL 160B ABSATZ 1 BEZUG GENOMMEN WIRD
- ANHANG IIA — RECHTSFORMEN VON GESELLSCHAFTEN,
- ANHANG III — TEIL A
- ANHANG IV — ENTSPRECHUNGSTABELLE